En el mes de mayo de 2022 se presentó el proyecto de modificación de la Ley N° 25.246 de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. El trámite parlamentario concluyó en marzo del presente año con la sanción de la Ley N° 27.739 donde se introdujeron cambios a la citada norma y en el Código Penal.
Los cambios se producen en el marco de la 4ta Ronda de Evaluación Mutua del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) que afronta el país durante este año, en donde se valorará el estado y la capacidad del sistema nacional contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva. La última evaluación realizada en Argentina sucedió en el año 2010.
Entre las modificaciones más relevantes se encuentran:
El artículo 14 sustituye el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, amplia y reformula los sujetos obligados alcanzados.
Nuevos sujetos obligados:
- Proveedores de servicios de activos virtuales;
- Proveedores no financieros de crédito;
- Agentes depositarios centrales de valores negociables y agentes de custodia, registro y pago;
- Proveedores de servicios societarios y fiduciarios.
Se incorpora como sujetos obligados frente a la UIF a los abogados, siempre que realicen ciertas actividades, entre ellas:
- Actuación en la compra y/o venta de inmuebles por montos superiores a 700 Salarios mínimos vital móvil (SMVM);
- Administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a 150 SMVM;
- Creación, operación o administración de personas u otras estructuras jurídicas, y compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas u otras estructuras jurídicas.
Los abogados que actúen como profesionales independientes no estarán obligados a reportar transacciones sospechosas si la información se obtuvo en circunstancias donde estén sujetos al secreto profesional.
Dejan de revestir la condición de sujetos obligados:
- Intermediarios de seguros (determinadas actividades)
- Organizaciones sin fines de lucro (OSFL). Los organismos y autoridades públicas que determine la reglamentación desarrollarán, respecto a las organizaciones sin fines de lucro, las funciones de prevención de financiación del terrorismo establecidas en el Art. 34, las obligaciones pasan a las autoridades y no estarán en cabeza de las OSFL.
- Art 15 ley 27.739 (reemplaza al art. 21): Se reformulan las obligaciones de los Sujetos Obligados definidos en el art 20.
Otras novedades:
Se crea el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales que estará a cargo de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).
También se crea el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV). La CNV, actuará como organismo de contralor y emitirá toda la regulación pertinente con el fin de establecer obligaciones a los mismos.
Adicionalmente se realizan modificaciones al Código Penal, se actualizan multas y sanciones y se establece el control parlamentario a través de una Comisión Bicameral Permanente de fiscalización de organismos de actividades de inteligencia.
Producto de estos cambios se emitieron nuevas resoluciones para los sujetos obligados en el caso de los contadores públicos se derogó la resolución 65/2011 y se sancionó la resolución 42/2024 a partir del marco internacional dispuesto por el GAFI (Recomendaciones, estándares, guías y buenas prácticas).
Esta resolucion establece nuevos lineamientos y obligaciones para los Contadores Públicos a los efectos de prevenir e impedir el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (LA/FT), sobre la base de un enfoque basado en riesgos.
Se consideran sujetos obligados: los Contadores Públicos matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, conforme la Ley Nº 20.488 que reglamenta su ejercicio, únicamente cuando a nombre y/o por cuenta de sus clientes, preparen o realicen alguna de las actividades específicas.
La norma define como cliente: a toda persona humana o jurídica o estructura jurídica -nacional o extranjera con la que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación de carácter profesional, a fin de preparar o llevar a cabo alguna/s de las actividades específicas
En función de la frecuencia de las actividades específicas realizadas, los clientes se clasificarán en:
- Habituales: cuando realicen más de una actividad específica, cualquiera sea su clase, dentro del lapso de un año.
- Ocasionales: cuando realicen sólo una actividad específica, cualquiera sea su clase, en un lapso igual o mayor a un año.
Se define como actividades específicas a las siguientes:
Art.2º, inciso a, Pto. I (Actividades a nombre y/o por cuenta del cliente)
- Compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a setecientos SMVM;
- Administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a ciento cincuenta SMVM;
- Administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a cincuenta SMVM;
- Organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas u otras estructuras jurídicas;
- Creación, operación o administración de personas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas u otras estructuras jurídicas;
Actividades del Art.2º, Inciso a, Pto. I (Informes de auditoría)
- Confección de informes de auditoría de estados contables (Auditoría externa de estados contables con fines generales) de la Resolución Técnica N°37 de la FACPCE, cuando dichas actividades se brinden a las siguientes entidades:
- Caracterizadas como sujetos obligados en el artículo 20 de Ley Nº25.246 y modificatorias y/o;
- A las que no estando enunciadas en dicho artículo, según el Estado de Resultados auditado, posean ingresos por actividades ordinarias cualquiera sea la denominación con que se exponga en el resultado bruto, iguales o superiores a cuatro mil SMVM, valuados a la fecha de cierre del ejercicio económico.
Estas modificaciones surgen de las recomendaciones 22 y 23 del GAFI.
Es importante señalar que con estos cambios, se deja de lado el total del Activo para considerar los ingresos que forman parte del resultado bruto del Estado de Resultados auditado (último EECC auditado) manteniendo la cantidad de SMVM (4.000) de la Res. UIF 65/11. Por otra parte, se excluye a la sindicatura societaria.
Vigencia:
- Para las actividades del Art.2º, inciso a, Pto.I (actividades a nombre y/o por cuenta del cliente): 19/03/2024.
- Para las actividades del Art.2º, Inciso a, Pto. I (Informes de auditoría): a partir de estados contables de ejercicios anuales iniciados el 1º de enero del 2024 (según lo anunciado por la UIF) Cierres: 31/12/2024.
- Resolución UIF 65/2011: hasta los ejercicios anuales cerrados al 30/11/2024 (únicamente para auditoría de estados contables).
Inscripción y bajas de sujetos obligados en la UIF
La inscripción se realiza a través del registro online del Sistema de Reporte de Operaciones (SRO+), en la página web de la UIF (a través del acceso “Sujetos obligados” y luego “registrarse por primera vez”, dentro del día 1º al 30 del mes correspondiente al inicio de la actividad.
Efectuada la registración dentro de los 15 días hábiles administrativos posteriores se debe remitir la documentación respaldatoria a la dirección de correo electrónico sujetosobligados@uif.gob.ar (en formato PDF).
La documentación a presentar es la siguiente:
- Copia del documento que acredite la identidad (DNI, LC, LE, CI) pasaporte en su defecto;
- Copia de constancia de CUIL, CUIT o CDI;
- Copia de la matrícula profesional del Consejo Profesional respectivo.
- Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia sobre antecedentes penales.
Por otra parte, debe presentarse nota con los datos personales, actividades que realiza y se reviste o no la condición de Persona Expuesta Políticamente. Deberán mantenerse estos datos actualizados informando cualquier modificación que se produzca.
En caso de muerte, jubilación, cese de actividad, caducidad, se debe solicitar la baja por escrito a través de nota indicando los motivos y la documentación respaldatoria.
El “Enfoque Basado en Riesgos”
Entre las principales innovaciones de esta norma es que enfatiza el enfoque basado en riesgos, lo que implica un cambio de paradigma debiendo cada sujeto obligado definir el perfil de riesgo a través de una autoevaluación metodológica que contemple además de los factores de riesgo la estrategia de gestión, sus procesos, recursos y sistemas.
Un cardiólogo a la hora de estudiar un paciente, define el perfil de riesgo que presenta el paciente. La edad, hábitos de alimentación, estado físico, su condición o no de fumador, antecedentes familiares, etc, son elementos sustanciales para definir la profundidad, el alcance y la periodicidad de sus estudios. De la misma forma debe actuar el auditor a la hora de establecer su plan de trabajo.
Resulta imprescindible establecer los riesgos de LA/FTA asociados a los clientes, los cuales se relacionan con sus antecedentes, actividades que realizan, antiguedad y trayectoria de sus componentes, comportamiento, volumen o materialidad de sus operaciones, al inicio y durante toda la relación profesional. El análisis asociado a este factor deberá incorporar, entre otros, los siguientes elementos: la regularidad y duración de la relación profesional, el propósito y naturaleza esperada de la relación, la residencia, la nacionalidad, el nivel de ingresos o patrimonio, la actividad que realiza, el carácter de persona humana o jurídica, la condición de PEP, el carácter público o privado y su participación en mercados de capitales o asimilables.
Informe técnico
Antes del 30 de abril del año que corresponda la presentación se debe confeccionar un informe técnico de autoevaluación de riesgos de LA/FT, con una metodología de identificación, evaluación y comprensión de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad profesional ,que tome en cuenta los distintos factores de riesgo identificados, la información suministrada por la UIF u otras autoridades competentes acerca de los riesgos de LA/FT, los resultados de las evaluaciones nacionales de riesgo de, ,como así también otros documentos en los que se identifiquen riesgos vinculados con los servicios que presta, tipologías y/o guías elaboradas por organismos nacionales e internacionales.
Dicha evaluación de los riesgos de LA/FT/FP, que podrá ser revisada por la UIF, deberá ser actualizada cada dos (2) años, y la metodología asociada a los mismos deberá ser revisada cada cuatro (4) años.
Los informes técnicos de autoevaluación de riesgo y la metodología empleada para realizarla, así como su actualización, deberán estar documentados, ser conservados, y deberán ser remitidos a la UIF.
Mitigación de riesgos
El sujeto obligado deberá, una vez identificados y evaluados los riesgos de LA/FT, establecer políticas, procedimientos y controles adecuados y eficaces para mitigarlos, reforzándolos en caso de ser necesario.
Es imprescindible adoptar medidas para mitigar en el caso que se observen riesgos altos. En el caso de riesgo bajo se podrán adoptar medidas simplificadas, entendiendo por esto último, que el sujeto obligado está en condiciones de aportar toda la documentación o información obtenida de otras fuentes confiables e independientes con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso, que acrediten la no concurrencia de factores de riesgo o su carácter meramente marginal, de acaecimiento remoto o circunstancial.
Revisión externa independiente
Los sujetos obligados que realicen las actividades específicas sindicadas en el artículo 2° inciso a) apartado i, deberán prever tanto en sus manuales, así como en sus diversos procesos, la realización de una revisión externa independiente, a los efectos de determinar la eficiencia y eficacia del sistema de prevención de LA/FT que se encontrará a cargo de un revisor externo independiente designado de conformidad con la resolución UIF vigente en la materia
Se debe emitir un informe cada dos años, que debe contener una opinión sobre la calidad y efectividad del sistema de prevención LA/FT.
Los resultados deberán ser comunicados en forma electrónica a la UIF dentro de los ciento veinte (120) días corridos contados desde el vencimiento del plazo establecido para el envío del informe técnico de autoevaluación.
Ante la identificación de un nuevo riesgo o cambios relevantes de uno existente deberá proceder a la actualización.
Debe informarse al sujeto obligado, el resultado obtenido de dicha revisión, incluyendo la identificación de deficiencias en caso de existir, la descripción de mejoras aplicar y los plazos para su implementación, el cual será puesto en conocimiento del sujeto obligado.
Principales aspectos y modificaciones
A manera de síntesis los aspectos más importantes son los siguientes:
- Se elimina al síndico societario como sujeto obligado.
- Enfoque basado en riesgos.
- Deberá remitirse a la UIF antes del 30 de abril del año posterior al que corresponda la presentación un Informe técnico de autoevaluación de riesgos de LA/FT, cada dos (2) años y revisión de la metodología cada cuatro (4) años. El primer informe de autoevaluación y la metodología aplicada deberá presentarse, antes del 30 de abril de 2026. La autoevaluación deberá contemplar el análisis de los períodos 2024 y 2025.
- Cada dos (2) años deberá ser revisado el Manual de prevención de riesgos. Debe estar a disposición de la UIF, debe ser puesto a disposición de los empleados y colaboradores del sujeto obligado, y dejar constancia que hayan tenido conocimiento del manual.
- Es obligatoria la capacitación continua del sujeto obligado, sus empleados y colaboradores. Deberán conservar la constancia de capacitación y de las evaluaciones y encontrarse a disposición de la UIF.
- Se debe mantener un Registro de Operaciones Inusuales y conservar el soporte documental.
- Reporte mensual de actividades específicas: Operaciones de compra y/o venta de bienes inmuebles en efectivo superiores a 700 S MVM, constitución de personas jurídicas, cesión de participaciones societarias, operaciones por compra y/o venta de bienes inmuebles ubicados en las zonas de frontera para desarrollo y zona de seguridad de fronteras establecidas por el Decreto NN ° 253 18 superiores a 700 SMVM. Constitución de Fideicomisos.
- Periodicidad mensual, entre los días 1 y 15 inclusive de cada mes, y referida a las. operaciones realizadas en el mes calendario anterior. El primer reporte se debe presentar entre el 1/2/2025 y el 15/2/2025.
- Reporte anual de entidades auditadas del art. 2, inc. a), ap. ii): En forma anual a partir del año 2025, entre el 2 de enero y el 15 de marzo inclusive de cada año respecto del año calendario. Se informa: Estado de situación patrimonial: Totales de Activo, Pasivo, Patrimonio Neto. El resultado del ejercicio, ingreso por actividades ordinarias, otros ingresos.
